马大彪正为战士们每天吃沙土粮食发愁,突然得到一个消息,日军有一个运粮车队从他们的防区附近经过, 担心有诈,可马大彪不听劝阻,立刻派一营营长刘炳德率队去劫粮车,他带警卫营在后方接应。刘炳德率队埋伏在路边,很快等来了日军的运粮队,他们主动出击,和押送粮车的日军交火。
佐藤毅得知劫粮车的不是梁天赐的大部队,立刻下令围剿这一小股部队。刘炳德发现了侧翼来了鬼子的援军,他们拼命抵抗,马大彪赶忙带队冲过来支援,很快打退了鬼子的进攻,成功抢下了粮车,可刘炳德却不幸中弹身亡,马大彪很自责。
罗致政送钟若兰离开,并向她表明心意,罗致政很清楚她的心里只有梁天赐,可不想留下任何遗憾,钟若兰明确声明自己还放不下梁天赐, 拜托罗致政带一封信给他。佐藤毅得知粮车已经被劫走,他的心中暗喜,副官山田向他汇报了一个消息,他们去抢粮食的途中发现了管家和梁天赐的儿子梁纪昌。
佐藤毅派人把管家和梁纪昌带来,管家对他破口大骂,梁天赐狠狠教训了马大彪,因为他的贸然行动,导致战士们伤亡惨重,罗致政主动承担罪责,马大彪甘愿接受军法处置。就在这时,唐副官来向梁天赐汇报,战士们吃了马大彪劫来的粮食,都中毒了,梁天赐,罗致政和马大彪赶忙去查看情况,四五十个战士们上吐下泻,还有几个生命垂危,郭道忠向梁天赐详细说明了大家的病情。
佐藤毅的阴谋得逞,他欣喜若狂。马大彪主动向梁天赐认错,甘愿接受任何处罚,他咽不下这口气,想和佐藤毅拼个鱼死网破,梁天赐坚决不同意。就在这时,梁纪尧雪中送炭给159师送来粮食,梁天赐感激万分,罗致政赶忙分给各连队,还把钟若兰临走留的信交给梁天赐,她在信里表达了对梁天赐的一往情深,梁天赐连夜写了一封回信,他已经做好了随时为国捐躯的准备,不能给钟若兰任何的承诺,把她当做红颜知己。
郭采苓来给梁天赐收拾房间,发现了钟若兰的来信,梁天赐劝她和梁纪尧去后方,可郭采苓就想留在梁天赐身边,梁天赐明确声明自己心里忘不了佐藤惠子,拜托她帮忙木兰,郭采苓哭着跑走了,她连夜来找梁纪尧商量,想去八路军医院工作,梁纪尧举双手欢迎,郭采苓高高兴兴离开了。
第二天一早,梁天赐送梁纪尧离开,拜托他好好照顾自己的母亲和木兰,梁天赐即将面临一场大战,他来找罗致政商量作战方案,才知道钟若兰已经牺牲了,还捎来了一封梁天赐的信,钟若兰奉命去东北执行秘密任务,临行前,她写了这封诀别信给梁天赐,信中回忆了她和梁天赐相识以来的美好回忆,她为了驱逐日寇的民族大业甘愿牺牲自己年轻的生命,梁天赐看完信,伤心地泪流满面,他不由地想起自己入党那一个激动时刻,梁天赐被钟若兰,梁纪尧,罗致政等共产党人的精神感染,毅然加入了中国共产党。
1941年10月,佐藤毅师团向临龙镇发起总攻,梁天赐率159师全体将士誓死保卫,战局进行的异常胶着,敌我双方一时僵持不下。梁天赐和战士们并肩作战,和鬼子展开肉搏战,他的子弹打光了,就和鬼子拼刺刀,梁天赐不幸被鬼子的大炮炸伤。
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